Выход участника и учредителя из ООО

Выход из Общества с ограниченной ответственностью (ООО) — один из самых чувствительных и юридически значимых процессов в жизни компании. Особенно если речь идет об участнике или учредителе, владеющем долей в уставном капитале.


Неправильно оформленный выход может привести к корпоративным конфликтам, блокировке управления, судебным искам, налоговым рискам и даже недействительности самой процедуры. В этой статье юристы LLV Legal расскажут о тонкостях выхода участника из ООО: какие варианты предусмотрены законом, как действовать пошагово, какие документы нужны и что делать при спорах.

Выход участника из ООО регулируется:

  • Гражданским кодексом РФ (ГК РФ), ст. 94–95;
  • Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Уставом Общества.

Учредитель — это лицо, создавшее общество, а участник — лицо, владеющее долей. После регистрации все учредители становятся участниками. Следовательно, выход возможен только в качестве участника, а не учредителя.

Выход из ООО возможен не всегда:

Условия


Возможность выхода


Участник — физическое лицо

Может выйти в одностороннем порядке, если это разрешено Уставом

Участник — юрлицо

Может выйти, если Устав позволяет

Устав прямо запрещает выход

Выход невозможен, только отчуждение доли (продажа, дарение и т. п.)

Один участник в ООО

Выйти нельзя, иначе общество прекратит существование



Способы выхода участника:
1. Выход по заявлению. Наиболее простой способ. Участник подает письменное заявление о выходе, и доля переходит обществу. Применимо, если Устав позволяет выход.
2. Продажа доли другим участникам или третьим лицам. Если выход запрещен — можно продать долю другим участникам либо третьей стороне. Важна реализация преимущественного права других участников.
3. Подача иска в суд о принудительном выходе (если интересы нарушены). Применяется в исключительных случаях — при невозможности совместной деятельности, блокировании решений и т. д.


Процедура подготовки к выходу из ООО.
Шаг 1: Анализ Устава. Проверьте, допускает ли Устав выход участника. Если запрещает — придется действовать иным способом.
Шаг 2: Подготовка заявления о выходе. Подается в произвольной форме на имя Генерального директора ООО.
Шаг 3: Нотариальное удостоверение заявления. Выход требует обязательного нотариального удостоверения заявления.
Шаг 4: Подача в налоговую. Нотариус обязан направить заявление в ФНС (форма Р14001). Общество получает уведомление об изменении состава участников.
Шаг 5: Расчет с вышедшим участником. Общество обязано:
  • Выплатить действительную стоимость доли (по данным бухгалтерской отчетности);
  • В течение 3 месяцев с момента подачи заявления.
Доля оценивается:
  • По чистой стоимости активов (по последнему балансу);
  • Или по соглашению между участником и обществом (если предусмотрено).

Наша компания помогает при выходе из ООО:
Анализ Устава и прав участника;
Подготовка и нотариальное удостоверение заявления;
Представительство в налоговой;
Сопровождение расчетов по доле;
Судебная защита, если участник не получил деньги;
Устранение нарушений при принудительном выходе.

Мы поможем вам пройти процедуру законно и безопасно, даже если Устав запрещает выход или остальные участники сопротивляются.

Оставьте заявку на консультацию или задайте интересующий вас вопрос — мы подскажем возможные варианты решения.

© LLV Legal, 2014–2026