Когда вводят нового участника

Чаще всего новый участник появляется, когда:

• привлекается инвестор (вклад в бизнес);
• партнёр входит как соучредитель за компетенции/ресурсы/активы;
• требуется перераспределить доли между участниками (в т.ч. внутри группы компаний/семьи);
• оформляют “фактического партнёра” юридически;
• вводят ключевого управленца в капитал как мотивацию (equity/доля за результат).

Основные способы ввода нового участника
Способ 1. Ввод через увеличение уставного капитала (вклад третьего лица)
Новое лицо вносит вклад (деньгами/имуществом), общество увеличивает УК, и у нового лица появляется доля.
Когда выгодно: когда нужно, чтобы деньги/активы пришли именно в компанию.
Плюсы: прозрачный инвестиционный механизм.
Минусы: процедура чуть сложнее, часто нужно менять устав.

Способ 2. Покупка доли у действующего участника
Новый участник покупает долю (или часть доли) у текущего владельца.
Когда выгодно: когда деньги должны получить действующий участник (например, он выходит или частично “кэш-аут”).
Плюсы: быстро, понятная логика.
Минусы: деньги не попадают в компанию, а идут продавцу.

Способ 3. Дарение доли
Действующий участник дарит долю новому участнику.
Когда применимо: семейные/партнёрские истории, реструктуризация владения, внутригрупповые передачи.
Риски: нужно учитывать уставные ограничения и последствия для контроля.

Способ 4. Ввод после выхода участника (доля общества)
Участник выходит, доля переходит к обществу, затем:

• долю продают новому лицу,
• или распределяют с последующим отчуждением.

Когда удобно: если по уставу проще оформить выход, а затем реализовать долю.


Что важно проверить до старта

1) Устав: ограничения на вход третьих лиц
В уставе могут быть:

• запрет на отчуждение доли третьим лицам;
• необходимость согласия участников/общества на вход третьего лица;
• особый порядок реализации преимущественного права;
• запрет/ограничение на выход участника;
• правила о распределении доли общества.

Если эти нормы не учесть — высок риск оспаривания, конфликтов или отказов.

2) Преимущественное право покупки
При продаже доли третьему лицу участники часто имеют преимущественное право. Его нужно корректно реализовать или оформить отказы/уведомления — иначе сделку могут оспорить.

3) Цель входа: деньги в общество или “выкуп” доли у участника
Это ключевой “развилочный” вопрос:

• деньги в бизнес → чаще увеличение УК;
• деньги продавцу → купля-продажа доли.

4) Контроль и управление после входа
Если входит инвестор/партнёр, важно заранее закрепить:

• кто контролирует директора и ключевые решения;
• как принимаются решения (кворум/большинство/вето);
• ограничения на продажу долей;
• порядок выхода и расчётов;
• опционы/выкуп доли при конфликте, deadlock-механизмы.

Пошаговая процедура ввода нового участника (общая логика)

Шаг 1. Выбираем механизм (увеличение УК / покупка доли / иное)
Фиксируем юридическую модель, чтобы она соответствовала цели и уставу.

Шаг 2. Готовим корпоративные документы
В зависимости от способа это могут быть:

• решение/протокол о согласии на вход третьего лица;
• решение/протокол об увеличении УК и утверждении новой редакции устава;
• документы о реализации/отказе от преимущественного права (если продажа доли);
• иные согласия, уведомления, заявления.

Шаг 3. Оформляем сделку/вклад

• при продаже/дарении — договор и нотариальное удостоверение (в большинстве случаев);
• при увеличении УК — вклад и подтверждение внесения (платёжные документы/передаточные акты).

Шаг 4. Подаём изменения на регистрацию
Изменения состава участников вносятся в ЕГРЮЛ. Часто подача идёт через нотариуса (по сделкам с долей), либо через подачу комплекта документов по увеличению УК/изменениям устава.

Шаг 5. Получаем лист записи ЕГРЮЛ и “донастраиваем” документы
После регистрации:

• обновляем бенефициаров и банковские анкеты,
• при необходимости подписываем корпоративный договор,
• обновляем внутренние регламенты управления.

Документы, которые обычно нужны
Минимально:

• устав (актуальная версия);
• сведения о текущих участниках и долях;
• данные нового участника (паспорт/реквизиты);
• понимание сценария входа (покупка/вклад/дарение).

По ситуации:

• протокол/решение о согласии на вход третьего лица;
• отказы/уведомления по преимущественному праву;
• новая редакция устава (если увеличивается УК или меняются положения);
• подтверждение внесения вклада (деньги/имущество);
• корпоративный договор/опционные документы (если инвестор).

Сроки и расходы
Срок зависит от:

• выбранного способа (сделка у нотариуса часто быстрее по факту, но требует подготовки);
• необходимости менять устав (увеличение УК почти всегда = устав);
• количества участников и наличия согласий/уведомлений;
• сложности структуры (инвестор, несколько компаний, конфликты).

Расходы могут включать:

• нотариальные тарифы (при сделках с долей);
• госпошлины (если меняется устав — в зависимости от способа подачи);
• оценку имущества (если вклад имущественный);
• юридическое сопровождение и подготовку пакета документов.

Типовые ошибки и риски

1. Ввели участника “как договорились”, но не закрепили управление
2. Самая частая проблема: доля есть, а правила игры не закреплены. Потом — конфликт, тупик по голосованию и блокирование решений.
3. Не учли преимущественное право
4. Без корректных уведомлений/отказов сделка может быть оспорена.
5. Устав запрещает/ограничивает вход третьих лиц
6. Если согласия не оформлены, последствия могут быть серьёзными.
7. Не прописали последствия невнесения вклада (при увеличении УК)
8. Инвестор “не донёс деньги” — и начинается спор, что делать с решением и долями.
9. Не подготовили пакет “после регистрации”
10. Банк и комплаенс часто задают вопросы по новым участникам и бенефициарам.

Частые вопросы

Как лучше вводить инвестора: покупкой доли или через увеличение УК?
Если важно, чтобы деньги пошли в компанию — чаще выбирают увеличение УК. Если деньги должны получить нынешний участник — купля-продажа. Иногда делают комбинированную структуру.

Можно ли ввести нового участника без изменения устава?
Если это покупка/дарение доли, устав может не меняться. Но если увеличивается УК — устав почти всегда меняется.

Можно ли “ввести учредителя” и оставить контроль у текущего собственника?
Да, но это делается не только долями, а набором инструментов: устав, корпоративный договор, перечень вопросов, кворумы/вето, опционы, ограничения на отчуждение и т.д.

Чек-лист перед вводом нового участника

• Проверили устав: запреты/согласия/преимущественное право
• Поняли цель: деньги в общество или продавцу
• Выбрали механизм входа (увеличение УК / сделка / иной)
• Согласовали доли и контроль “после”
• Подготовили корпоративные документы и/или устав
• Продумали защиту: корпоративный договор, опционы, deadlock