Зачем увеличивают уставный капитал

Чаще всего УК увеличивают, чтобы:

• ввести нового участника (инвестора) с вкладом;
• увеличить долю текущего участника за счёт дополнительного вклада;
• “узаконить” вложенные средства/имущество в капитал;
• улучшить показатели для банка/контрагентов (хотя это не всегда решающий фактор);
• структурировать корпоративные отношения (доли, контроль, порядок выхода).

Важно: увеличение УК почти всегда требует изменения устава
Потому что в уставе закреплён размер уставного капитала. Значит:

• готовится новая редакция устава или изменения к уставу;
• подаются документы в ФНС;
• после регистрации меняются сведения в ЕГРЮЛ.

Способы увеличения уставного капитала ООО
1) За счёт дополнительных вкладов участников
Действующие участники вносят вклады, УК увеличивается, доли могут:

• сохраниться пропорционально (если все внесли пропорционально),
• измениться (если вклады неравномерные).

Когда удобно: если инвестора нет, а участники докапитализируют бизнес.

2) За счёт вклада третьего лица (ввод нового участника)
В УК вносит вклад новое лицо, оно становится участником, доли перераспределяются.
Когда удобно: классический вариант для инвестора.
Риск: нужно аккуратно прописать условия входа (сроки, сумма, последствия невнесения, защита контроля).

3) За счёт имущества общества
УК увеличивается за счёт имущества самого общества (например, части нераспределённой прибыли — в зависимости от финансовых оснований и документов).
Когда удобно: “подтянуть” УК без привлечения денег извне.
Риск: требуется корректное финансовое обоснование и документы.

Как выбрать способ: практическая логика

• Нужны “новые деньги” в компанию → чаще выбирают вклад участника/третьего лица.
• Нужно перераспределить доли и “узаконить вклад” инвестора → ввод третьего лица в УК.
• Нужно увеличить УК “для вида” без привлечения средств → иногда за счёт имущества общества, если есть основания.

Действия нашей команды при сопровождении процедуры увеличения уставного капитала

Шаг 1. Проверяем устав и текущие доли
Важно заранее проверить:

• порядок принятия решения (кворум, % голосов);
• есть ли ограничения на вход третьих лиц;
• предусмотрены ли особенности вкладов (денежные/имущественные);
• текущий размер УК и распределение долей.

Шаг 2. Определяем параметры увеличения
Фиксируем:

• на какую сумму увеличиваем УК;
• кто вносит вклад (участники/новый участник/общество);
• сроки внесения вкладов;
• как меняются доли (проценты и/или номиналы);
• что будет, если вклад не внесут в срок (это критично).

Шаг 3. Готовим решение/протокол участников
Обычно в решение/протокол включают:

• увеличение УК (с указанием новой величины);
• порядок и срок внесения вкладов;
• утверждение новой редакции устава/изменений;
• утверждение распределения долей после увеличения;
• назначение лица, уполномоченного на подачу документов в ФНС.

Шаг 4. Готовим устав (новая редакция или изменения)
Здесь важно правильно отразить:

• новый размер УК;
• доли участников (если устав их фиксирует);
• порядок входа/выхода, отчуждения долей, преимущественное право (если корректируете под инвестора).

Шаг 5. Вносим вклады и подтверждаем внесение
Вклад может быть:

• денежный (платёжки/квитанции/касса — в зависимости от модели расчётов),
• имущественный (передаточные документы, оценка — по ситуации).

Шаг 6. Подаём документы в ФНС
После формирования корректного комплекта документов подаём в ФНС.
Результат — лист записи ЕГРЮЛ и зарегистрированная редакция устава (если менялся).

Какие документы нужны (типовой список)
Обычно требуется:

• устав (текущая версия) + проект изменений/новой редакции;
• решение единственного участника или протокол общего собрания;
• сведения об участниках и долях “до/после”;
• документы по внесению вкладов (или обязательство внести вклад — по процедуре);
• при вводе нового участника — его данные (паспорт/реквизиты, если юрлицо).

Если вклад имущественный — могут понадобиться:

• документы на имущество,
• оценка/обоснование стоимости (по ситуации),
• передаточные акты.

Сроки и расходы
Срок зависит от:

• количества участников и необходимости согласований;
• вводится ли новый участник;
• денежный или имущественный вклад;
• сложности устава (нужно ли параллельно “строить” защиту контроля).

Расходы могут включать:

• госпошлину (если предусмотрено при подаче устава в конкретном формате подачи — зависит от способа подачи);
• нотариальные расходы (если выбран соответствующий способ удостоверения/подачи);
• оценку имущества (если вклад имущественный);
• юридическое сопровождение.

Типовые ошибки и риски

1. Не прописали последствия невнесения вклада
2. Если участник/инвестор не внесёт вклад, должны быть понятные юридические последствия — иначе будут споры и “зависшие” решения.
3. Не согласовали корпоративную логику “до/после”
4. Доли, номиналы, проценты, контроль — всё должно сойтись математически и юридически.
5. Не проверили ограничения устава
6. Например, устав требует согласия на вход третьего лица — а согласие не получено.
7. Оформили инвестора “только долей”, но не защитили управление
8. При входе инвестора важно сразу обсуждать:

• корпоративный договор,
• ограничения на отчуждение,
• опционы/выкуп,
• deadlock-механизмы,
• порядок выхода и оценку доли.

1. Ошибки в уставе/протоколе
2. ФНС часто смотрит на формальные несостыковки: даты, формулировки, компетенция органа.

Частые вопросы

Можно ли увеличить УК, чтобы “узаконить” вложенные деньги?
Да, но важно правильно оформить вклад, основания и документы. Иногда лучше комбинировать: вклад + корпоративные соглашения.

Что лучше для инвестора: купить долю или зайти через увеличение УК?
Если цель — чтобы деньги пришли именно в компанию, чаще выбирают увеличение УК. Покупка доли чаще означает, что деньги идут продавцу доли, а не обществу.

Нужно ли менять устав?
Практически всегда — потому что меняется размер УК (и часто доли).


Чек-лист перед запуском процедуры

• Проверили устав: порядок голосования, ограничения на третьих лиц
• Определили способ увеличения (участники / инвестор / имущество общества)
• Зафиксировали новую величину УК и доли “после”
• Прописали сроки внесения вкладов и последствия невнесения
• Подготовили устав (изменения/новая редакция)
• Собрали подтверждающие документы по вкладам