Купля-продажа доли в ООО

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО — это одна из самых распространенных форм изменения состава участников общества. Однако, несмотря на внешнюю простоту, сделка с долей требует строгого соблюдения требований закона, корпоративных процедур и нотариального порядка.


Любые ошибки в оформлении, игнорирование преимущественного права или нарушение уведомлений грозят признанием сделки недействительной и многолетними судебными спорами.


Юридическая компания LLV Legal сопровождает сделки по купле-продаже долей ООО «под ключ». В этой статье мы объясним, что должен знать продавец и покупатель доли, как оформить сделку правильно, как защитить себя от рисков и зачем в этом деле важен опыт юриста.

Купля-продажа долей ООО регулируется:
  • ГК РФ — ст. 93, 94, 209–218;
  • ФЗ №14-ФЗ «Об ООО»;
  • ФЗ №129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП»;
  • Уставом Общества.
  • Нотариальное законодательство — сделки с долями в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению (за исключением некоторых случаев с ЕГРЮЛ).


Доля в ООО — это часть уставного капитала, принадлежащая участнику. Владелец доли:
  • голосует на общем собрании,
  • получает дивиденды,
  • вправе продать или передать долю другому лицу (в рамках ограничений, установленных законом и уставом).

Кто может купить или продать долю? Продать долю можно:
  • другим участникам ООО;
  • третьим лицам (если это разрешено уставом);
  • самому Обществу;
  • государству (в исключительных случаях — например, при конфискации).
Купить долю могут:
  • физические лица (в том числе иностранцы),
  • юридические лица (включая иностранные компании).


Порядок купли-продажи доли в ООО:
1. Проверка Устава. Перед сделкой необходимо убедиться, что Устав:
  • разрешает продажу третьим лицам;
  • не содержит ограничений (например, согласие других участников);
  • не закрепляет преимущественное право выкупа доли.
Если ограничений нет — можно переходить к подготовке сделки.

2. Уведомление других участников о продаже. Если продавец намерен продать долю третьему лицу, он обязан:
  • уведомить других участников ООО о цене и условиях сделки;
  • предложить им выкупить долю в течение 30 дней (если иное не установлено уставом).
Это называется преимущественным правом покупки.

3. Заключение договора купли-продажи. Составляется договор КП, в котором указываются:
  • стороны сделки,
  • размер и номинальная стоимость доли,
  • цена продажи,
  • порядок расчетов,
  • срок перехода прав.

4. Нотариальное удостоверение сделки. Нотариус:
  • проверяет правоспособность сторон,
  • удостоверяет договор,
  • подает сведения в налоговую службу по форме Р14001.
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ право собственности переходит к покупателю.

5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация перехода доли происходит в течение 5 рабочих дней после подачи сведений. Именно с этого момента покупатель становится участником.

Сопровождение купли-продажи доли нашими юристами:
Анализ устава и корпоративных документов;
Проверка на ограничения продажи;
Согласование условий и цены;
Подготовка договора купли-продажи;
Сопровождение у нотариуса;
Представительство в ФНС;
Устранение юридических рисков и споров.


Налоги при продаже доли:
  • Физическое лицо обязано уплатить НДФЛ (13%) с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения (если таковая есть).
  • При продаже доли через нотариуса данные передаются в налоговую автоматически.
Исключения:
  • Владение долей более 5 лет может освободить от НДФЛ;
  • Можно использовать налоговые вычеты.

Обратитесь в LLV Legal — мы проведем вас через все этапы сделки без рисков, ошибок и потерь времени

Оставьте заявку на консультацию или задайте интересующий вас вопрос — мы подскажем возможные варианты решения.

© LLV Legal, 2014–2026