Когда нужна консультация по корпоративному праву

Обращаются, когда нужно:

• выбрать безопасную модель распределения долей и контроля;
• подготовиться к вводу инвестора (и не потерять управление);
• оформить или проверить корпоративный договор;
• изменить устав (кворумы, компетенции, запреты/ограничения, порядок выхода);
• провести сделку с долей (купля-продажа, дарение, выход участника);
• урегулировать конфликт между участниками и избежать deadlock;
• разобраться, как защитить бизнес при разводе/наследовании/банкротстве участника;
• оценить риски оспаривания решений собрания, сделок, смены директора;
• подготовить структуру группы компаний, опционную модель, “вход/выход” партнёра.

Что вы получите по итогам консультации
В зависимости от запроса — обычно фиксируем результат в понятной форме:

• правовой вывод по вашей ситуации (что можно/нельзя и почему);
• варианты решения (2–3 сценария) с плюсами/минусами и рисками;
• рекомендованный план действий по шагам;
• перечень документов, которые нужно подготовить;
• при необходимости — “рыбы” формулировок для устава/корпоративного договора/решений;
• рекомендации по взаимодействию с нотариусом, ФНС, банком, инвестором.

Если консультация проводится “под сделку”, часто сразу формируем техническое задание на документы и сопровождение.
Какие вопросы мы разбираем на консультации

Доли и контроль

• как распределить доли, чтобы контроль не “поплыл”;
• кворумы и повышенные пороги (2/3, 3/4 и т.п.);
• вето и перечень вопросов, где оно оправдано;
• опционы/обратный выкуп доли, условия “плохого выхода”.

Устав и корпоративный договор

• что лучше закреплять в уставе, а что — в корпоративном договоре;
• запреты/ограничения на отчуждение долей;
• порядок входа третьих лиц, преимущественное право;
• deadlock-механизмы (что делать при тупике голосования).

Сделки с долями и участниками

• купля-продажа, дарение, выход участника;
• ввод нового участника через увеличение УК;
• наследование доли, согласие на переход, выкуп доли обществом.

Руководитель и управление

• смена директора, полномочия, ответственность;
• управляющий/управляющая организация;
• разграничение полномочий директора и участников, лимиты.

Споры и риски

• как снизить риск оспаривания решений собрания;
• что делать при конфликте участников;
• как действовать при угрозе “вывода активов” или блокирования решений.

Как проходит консультация

1. Короткий сбор вводных: структура участников, устав/договорённости, цель (что хотите получить).
2. Разбор правовых вариантов: показываем несколько допустимых механизмов и их последствия.
3. Фиксация стратегии: выбираем оптимальный вариант и составляем план.
4. Результат в письменном виде (по договорённости): выводы, шаги, документы, риски.

Формат консультации:

• онлайн/офлайн (в зависимости от удобства),
• разовая сессия или серия консультаций “до результата”.

Что желательно подготовить заранее (если есть)
Чтобы консультация была максимально предметной, полезно прислать:

• устав (актуальная версия),
• список участников и доли,
• корпоративный договор (если есть),
• последние решения/протоколы по спорному вопросу,
• краткое описание цели: “что хотим на выходе” и сроки.

Если документов нет под рукой — можно начать с вводного созвона, а затем доработать.

Типовые ошибки, которые мы помогаем избежать

• “Ввели инвестора” без закрепления управления → потеря контроля/тупик решений.
• Устав и корпоративный договор противоречат друг другу → споры и оспаривание.
• Сделку с долей провели без учёта преимущественного права → риск недействительности.
• Сменили директора “не тем органом” или с неправильными датами → отказ ФНС/риски для сделок.
• Не продумали наследование/развод/банкротство участника → внезапная смена владельца доли.

Частые вопросы
Можно ли решить вопрос одной консультацией?
Да, если запрос точечный (например, выбрать механизм входа участника, оценить риски устава, план смены директора). Если нужен пакет документов и сопровождение — консультация становится первым шагом.

Что лучше: устав или корпоративный договор?
Обычно используют оба инструмента: устав — “публичные правила”, корпоративный договор — “детальные договорённости”. Что именно куда — зависит от цели и рисков.

Вы даёте письменное заключение?
Можно: по итогам консультации оформляется краткое заключение/план действий/перечень документов — чтобы можно было действовать без потери логики.

Чек-лист: с чем стоит прийти на консультацию

• Как распределены доли и кто реально управляет
• Какая цель: инвестор, выход партнёра, защита контроля, спор
• Есть ли устав и корпоративный договор (актуальные версии)
• Какие сроки и “критические точки” (банк, сделка, конфликт)