Что такое колл-опцион с точки зрения российского права?

Согласно статье 429.2 ГК РФ, колл-опцион представляет собой одностороннее право его держателя заключить основной договор (например, купли-продажи доли, акций, недвижимости и пр.) в будущем по заранее согласованным условиям.

Это право может быть реализовано:

• по инициативе держателя опциона, если наступят определённые условия или по его усмотрению;
• в строго определённый срок или в течение установленного периода.

Колл-опцион — это опцион на покупку. То есть он даёт возможность приобрести актив в будущем по цене, определённой при заключении соглашения, независимо от его рыночной стоимости на момент исполнения.

Когда применяется колл-опцион?

1. Корпоративные соглашения. Часто используется в договорённостях между акционерами или участниками общества, позволяя одному из партнёров выкупить долю другого при наступлении определённых обстоятельств: выходе из бизнеса, смене контроля, нарушении условий участия и пр.
2. Инвестиционные сделки. Инвестор получает право выкупить актив (например, акции стартапа или долю в проекте) после достижения определённых KPI или по истечении инвестиционного периода.
3. Сделки с недвижимостью. Колл-опцион может использоваться в рамках предварительных соглашений: например, девелопер получает право на выкуп земельного участка после согласования градостроительной документации.
4. Финансовые инструменты. Применяется в торговле производными инструментами как способ хеджирования и фиксации будущих условий покупки актива.

Основные элементы колл-опциона

1. Базовый актив — имущество, на которое предоставляется право покупки (например, доля в ООО, акции, недвижимость);
2. Цена исполнения (страйк) — стоимость актива, по которой он будет приобретён;
3. Срок реализации — дата или период, в течение которого держатель может реализовать своё право;
4. Условия исполнения — события, при наступлении которых право может быть реализовано (например, неисполнение договорных обязательств контрагентом);
5. Процедура реализации — форма уведомления, порядок исполнения, сроки заключения основного договора.

Юридические риски и особенности

Неправильное оформление колл-опциона может привести к:

• утрате юридической силы соглашения (например, из-за недостоверного указания предмета или условий исполнения);
• оспариванию опционного соглашения другой стороной;
• отказу в государственной регистрации перехода права, если речь идёт о недвижимости или долях в ООО.

Колл-опцион должен быть составлен в письменной форме, а в некоторых случаях — нотариально удостоверен(например, если его реализация влечёт отчуждение доли в ООО). Важно, чтобы в документе были определены:

• предмет и цена договора, заключаемого по опциону;
• конкретные условия реализации опциона;
• форма и сроки уведомления сторон;
• ответственность за неисполнение или уклонение.

Как юристы LLV Legal помогают с колл-опционами

Мы сопровождаем сделки с колл-опционами под ключ — от разработки правовой конструкции до защиты интересов клиента при спорах. Наши услуги включают:

• анализ бизнес-целей клиента и выбор подходящей формы опциона;
• подготовку проекта опционного соглашения и основного договора (купли-продажи, займа, инвестирования и пр.);
• юридическую экспертизу уже заключённых соглашений;
• сопровождение исполнения колл-опциона (переговоры, подписание, регистрационные действия);
• представление интересов в суде при уклонении контрагента или нотариуса от исполнения обязательств.

Преимущества колл-опциона

• Фиксация условий на будущее — цена, порядок передачи и другие параметры сделки заранее известны;
• Гибкость и защита интересов — право, но не обязанность исполнить сделку;
• Инструмент контроля — защита инвестиций, упрощение выхода или входа в бизнес;
• Юридическая прозрачность — при правильном оформлении опцион подлежит судебной защите наравне с обычными договорами.

Колл-опцион — это мощный юридический инструмент, позволяющий заранее зафиксировать стратегически важные договорённости и защитить интересы при ведении бизнеса. Его грамотное использование требует не только понимания правовой природы конструкции, но и практического опыта в её реализации.

📞 Обратитесь к юристам LLV Legal, чтобы получить профессиональное сопровождение при оформлении и исполнении колл-опциона. Мы обеспечим юридическую безопасность сделки, защитим ваши интересы и минимизируем возможные риски.