Правовая природа прямого опциона

С 2015 года российское законодательство официально допускает заключение опционных договоров, наделяющих одну сторону правом требовать совершения определённых действий, а другую — обязанностью их исполнитьпо первому требованию.

В случае прямого опциона речь идет об одностороннем праве инициировать заключение сделки на заранее оговоренных условиях, без каких-либо дополнительных соглашений в будущем. В этом и заключается ключевое отличие от опциона на заключение договора, который требует отдельного волеизъявления обеих сторон в момент реализации.

Таким образом, прямой опцион имеет обязательный характер для одной из сторон: если держатель опциона решает реализовать своё право — другая сторона обязана выполнить предусмотренные действия (например, заключить договор, передать имущество, осуществить расчёты и т. д.).


Примеры использования прямого опциона

1. Корпоративные отношения. Закрепление права выкупа доли или акций между участниками общества при наступлении определённых условий (например, выходе из бизнеса, утрате статуса резидента, нарушении соглашений).
2. Инвестиционные сделки. Инвестор получает право приобрести актив (например, долю в стартапе) через определённый срок или после достижения показателей эффективности (KPI).
3. Проекты с рассрочкой. Продавец предоставляет покупателю право выкупить оставшуюся часть актива в будущем, при этом условия сделки фиксируются заранее.
4. Сделки с недвижимостью. Инвестор, девелопер или арендатор может закрепить за собой право выкупа объекта недвижимости по заранее установленной цене.

Основные элементы прямого опциона

• Бенефициар (держатель опциона) — сторона, обладающая правом на реализацию;
• Обязанная сторона — контрагент, который обязуется совершить предусмотренное действие при получении уведомления;
• Базовый актив — предмет будущей сделки (доля, недвижимость, ценные бумаги, товар и т. д.);
• Цена реализации — стоимость, по которой актив будет отчуждён или передан;
• Срок действия — период, в течение которого держатель может реализовать право;
• Условия реализации — основания, по которым возникает право реализации (например, по инициативе бенефициара, при наступлении событий и пр.);
• Форма реализации — уведомление в установленном порядке (письменное, нотариальное, с подтверждением получения и пр.).

Юридические риски и рекомендации

При оформлении прямого опциона необходимо учитывать следующие нюансы:

1. Точное определение условий — предмет, цена, процедура реализации и срок действия опциона должны быть изложены чётко и недвусмысленно.
2. Соразмерность условий — несоответствие цены рыночной стоимости актива может быть расценено как попытка обойти законодательные ограничения или злоупотребление правом.
3. Форма сделки — при оформлении опциона на недвижимость или долю в ООО необходимо соблюдение нотариальной формы и государственной регистрации в установленных случаях.
4. Исполнимость — обязанность совершить действие должна быть юридически возможной и соответствовать действующему законодательству (например, соблюдение преимущественного права участников при продаже доли в ООО).
5. Налоговые и корпоративные последствия — опцион может влиять на порядок налогообложения, а также повлечь необходимость раскрытия в бухгалтерской и корпоративной отчётности.

Как мы работаем: юридическое сопровождение от LLV Legal

Юристы LLV Legal обладают многолетним опытом в сопровождении сделок с использованием опционных конструкций, включая прямые опционы. Мы обеспечиваем:

• анализ деловой цели клиента и подбор юридической конструкции (опцион, предварительный договор, обеспечительная модель);
• разработку проекта прямого опциона с учётом интересов сторон и особенностей законодательства;
• составление всех сопутствующих документов (договоров, уведомлений, соглашений об исполнении);
• нотариальное оформление (при необходимости);
• сопровождение при регистрации перехода прав;
• судебную защиту интересов клиента при неисполнении или оспаривании опционного соглашения.

Преимущества использования прямого опциона

• Гарантированная сделка при наличии права на её реализацию;
• Фиксация условий: цена, объект, срок и обязательства известны заранее;
• Гибкость в корпоративных и инвестиционных отношениях;
• Повышение доверия между сторонами — особенно при многоэтапных сделках;
• Судебная защита при нарушении обязательств по опциону (ГК РФ, ст. 429.2).

Прямой опцион — это надёжный инструмент правового планирования, позволяющий зафиксировать волю сторон и обеспечить принудительное исполнение сделки в будущем. Он востребован в инвестиционной, корпоративной, строительной и имущественной практике, позволяя защитить интересы и минимизировать риски.

Обратитесь в LLV Legal, чтобы получить профессиональное сопровождение при оформлении и исполнении прямого опциона. Мы обеспечим юридическую чистоту сделки, чёткое соблюдение интересов клиента и защиту от возможных последствий нарушения обязательств.